סכסוכי שותפים, לרבות סכסוך בעלי מניות בחברה, הינם למרבה הצער תופעה שכיחה למדי. חשוב לתת עליה את הדעת הן כדי לנסות למנוע אותה ככל הניתן מלכתחילה, והן כדי להתמודד עמה בדיעבד באופן נכון ויעיל, ותוך שימוש בכלים המשפטיים המתאימים.
מהן הסיבות לפריצת סכסוכים בין שותפים?
תחילה חשוב להבהיר שלא כל מחלוקת ואי הסכמה בין השותפים בחברה בהכרח מהווה "סכסוך שותפים". נהפוך הוא.
שכן, ומטבע הדברים, לכל שותף יש את הדעות וההשקפות שלו לגבי איך צריך וראוי לנהל את החברה, ומהי טובת החברה באופן כללי, ועל כן גם אך טבעי הוא שלעתים יתעוררו ביניהם מחלוקות ואי הסכמות בעניינים אלו, והדבר לגיטימי לחלוטין. מדובר, למשל, במחלוקות לגבי חזון החברה, אסטרטגית הפעולה שלה, הרחבת סל המוצרים, כניסה לשווקים חדשים, הגדלת היקפי אשראי, גיוס משקיעים חדשים, אופן השימוש בהון החוזר, ועוד ועוד.
יתרה מכך: למעשה, לעתים דווקא השוני בדיעות ובהשקפות הללו יכול להוות כר פורה לקידום וצמיחת החברה, ולהגנתה מפני סטגנציה וקיפאון.
בנוסף, לכל שותף יש גם את הצרכים, הזכויות, והחובות האישיים שלו, דבר שאף הוא עלול להביא לקונפליקטים ומחלוקות בין השותפים מדי פעם בפעם. מדובר, למשל, במחלוקות לגבי היקף שעות העבודה שכל שותף צריך להשקיע בחברה, או היקף המשכורת שמן הראוי שכל שותף ימשוך מהחברה, וכיו"ב.
לרוב, המחלוקות הללו נפתרות בסופו של דבר על ידי השותפים עצמם. כלומר, באמצעות שיח ישיר ומו"מ בין השותפים לבין עצמם, וזאת במיוחד כשהיחסים ביניהם באופן כללי הינם טובים ומושתתים על אמון, הערכה, וכבוד הדדי.
הבעיה מתחילה, אם כן, כאשר השותפים אינם מצליחים ליישב בכוחות עצמם את המחלוקות ביניהם, ואלו מסלימות והופכות ל-"סכסוך שותפים".
מצבים כאלו מתרחשים, למשל, במקרים שבהם מתעוררות טענות קשות של חלק מהשותפים כלפי יתר השותפים, בדבר חוסר שביעות רצון מאופן תפקודם, או בדבר משיכת כספים על ידו מקופת החברה לכיסו הפרטי, וכדומה. במקרים אחרים נוצרים מצבים של העדר שקיפות בין השותפים שמובילים לחוסר אמון עמוק ביניהם, ולעתים בלתי הפיך. לפעמים הסכסוך מתבטא במאבקי שליטה בין השותפים, או בניסיונות השתלטות של חלק מהשותפים על החברה ונכסיה, וכיו"ב.
כאשר הסכסוכים בין השותפים נמשכים לאורך זמן וללא פתרון, הם עלולים לפגוע לא רק ביחסים שבין השותפים לבין עצמם אלא גם בחברה עצמה, ובשמה הטוב.
במקרים מסויימים הם עלולים להביא להקפאת פעילות החברה (למשל, כאשר אחד השותפים מורשי החתימה מסרב לחתום על צ'קים לספקים או לבצע העברת תשלומים לעובדים, או כשהוא מונע מיתר השותפים גישה לנתוני החברה וחשבון הבנק שלה). למרבה הצער, הקפאת החברה עלולה לעתים להביא אף לחיסולה, ועל כן מומלץ לעשות הכל כדי להימנע מסכסוכים מרים כאלו.
מה מומלץ לעשות כדי להימנע מסכסוכים בין שותפים?
ייאמר על הסף כי ניסיון החיים העסקי מלמד כי לא ניתן למנוע סכסוכי שותפים באופן מוחלט. אולם, ניתן לפחות לנסות לצמצם את סיכויי התרחשותם, באמצעות היערכות מוקדמת מבעוד מועד, בבחינת סוף מעשה במחשבה תחילה.
היערכות זו כוללת בעיקרה עריכת בדיקה מקדימה לגבי השותף הפוטנציאלי, תיאום ציפיות וניהול מו"מ עמו לגבי כלל הסוגיות שנוגעות לאופן ניהול החברה, ועריכת הסכם שייעגן בכתב את ההסכמות שאליהן הגיעו השותפים במסגרת אותו מו"מ.
עריכת בדיקה מקדימה
במסגרת בדיקת השותף הפוטנציאלי, יש לבדוק היטב פרטים אודות האופי, האישיות, והערכים שלו, כמו גם העבר העסקי שלו, וזאת כדי לקבל החלטה מושכלת האם אכן מתאים לכם להיכנס למערכת עסקית משותפת איתו.
במיוחד חשוב לבדוק את דירוג האשראי שלו, ועד כמה הוא היה או עדיין מעורב בסכסוכים עסקיים כלשהם, או משמש כצד לתביעות משפטיות, לרבות תביעות שהוא עצמו נתבע בהן עקב הפרת התחייבויותיו או אי פרעון חובות.
ניתן לערוך בדיקה זו באמצעים שונים, ולרבות באמצעות חיפוש אודותיו אינטרנט ושיחות עם אנשים שמכירים אותו.
עריכת מו"מ והסכם בכתב
ככל שהגעתם בסופה של אותה בדיקה מקדימה למסקנה שהנכם מעוניינים להיכנס למערכת עסקית עם אותו שותף פוטנציאלי, יש לנהל עמו מו"מ כדי להגיע להסכמות לגבי אותה מערכת, ולעגן אותן בהסכם בכתב.
ניתן לערוך הסכם כזה בין בעלי המניות של חברה שכבר קיימת לבין שותפים חדשים, או בין בעלי מניות שעומדים לייסד חברה חדשה ("הסכם מייסדים").
בהסכם זה ניתן כאמור להסדיר נושאים שונים בכל הקשור לאופן ניהול החברה, לרבות הגדרת הזכויות והחובות של כל אחד מהשותפים.
במיוחד חשוב להסדיר נושאים "נפיצים", אשר עלולים לעורר מחלוקות בין השותפים, כגון הנושאים הבאים: כיצד יחולקו תחומי האחריות של כל אחד מהם בחברה (למשל, מי מהשותפים יהיה אחראי על הניהול השוטף של החברה ומי מהם יהיה אחראי על הפיתוח העסקי שלה), כיצד תמומן החברה (באמצעות הון עצמי, הלוואת בעלים, או גיוס הון ממקורות חיצוניים); אופן השימוש ברווחי החברה (למשל, ניתן לקבוע שרווחי ישמשו למימון השקעות בחברה וחלוקת דיבידנד, אולם רק לאחר פרעון חובות החברה והחזר הלוואת בעלים), ועוד.
במסגרת הסכם זה מומלץ מאד גם להסדיר ולקבוע בהסכמה מנגנונים שונים ליישוב מחלוקות וסכסוכים בין השותפים בחברה, באופן מכובד ומחוץ לכתלי בית המשפט, כגון הליך גישור, הליך בוררות, הליך במבי (buy me buy you), ועוד.
בנוסף, ניתן גם להסדיר ולקבוע בהסכמה דרכי פעולה למקרים שבהם מתרחשת פרידת שותפים, כגון עקב פירוק החברה או עזיבת בעל מניות מהותי, ובמסגרתם לקבוע את אופן חלוקת נכסי החברה.
עוד ניתן לקבוע הסדרים שונים שמגבילים את עבירות המניות בחברה, כגון מתן זכות ראשונה וכדומה, וזאת כדי למנוע ככל הניתן את האפשרות של מכירת מניות על ידי שותף שמחליט לעזוב את החברה (לאו דווקא רק עקב סכסוך שותפים), לצד שלישי שאינו רצוי מבחינת השותפים שנשארים בחברה.
כיצד מומלץ להתמודד עם סכסוך שותפים?
כפי שצויין קודם לכן, לא ניתן למנוע באופן מוחלט התרחשות של סכסוכים בין השותפים, וזאת אף אם נערך ביניהם הסכם קודם לכן, קל וחומר בלעדיו.
וכשכבר פורץ סכסוך כזה, חשוב מאד לנהל אותו באופן מקצועי, שקול, הגון והגיוני, ולא לתת לרגשות לנהל אתכם.
ככל שאינכם מצליחים לעשות זאת לבדכם, מומלץ מאד לפנות לאנשי מקצוע, במיוחד עו"ד, שבקיאים ומיומנים בפתרון סכסוכים בין שותפים, הן במישור המשפטי, והן במישור האנושי (שלא פעם, לא פחות חשוב מהמישור המשפטי, כך שניהול נכון שלו עשוי לפתור הרבה יותר בקלות את הסכסוך גם מההיבט המשפטי).
פתרון הסכסוך מחוץ לכתלי בית המשפט
באופן כללי, מומלץ מאד לנסות בתחילה למצות כל דרך לפתרון הסכסוך מחוץ לכתלי בית המשפט. זאת, לא רק מאחר שניהול הליכים בבית המשפט לרוב כרוך בהשקעה רבה של כספים, זמן, ואנרגיה, כמו גם עוגמת נפש רבה, אלא גם מאחר שכל פניה לבית המשפט חושפת את דבר הסכסוך לציבור ועלולה עקב כך לפגוע במוניטין של החברה ובעליה הניצים ביניהם.
לפיכך, יש לבדוק תחילה מה קובע תקנון החברה, וכן מה קובע ההסכם בין השותפים, ככל שישנו כזה. ייתכן שבאמצעות הוראות תקנון החברה והסכם השותפים ניתן, למשל, לכנס את ישיבות דירקטוריון החברה או האסיפה הכללית שלה ובמסגרתן לקבל החלטות באמצעות הרוב הדרוש, אשר תכרענה במחלוקות שבין הצדדים.
לחילופין, הצדדים יכולים לפנות להליכי גישור או בוררות, שיכריעו במחלוקות ביניהם, וזאת בין אם הדבר נקבע ביניהם מלכתחילה במסגרת תקנון החברה או הסכמי השותפים ובין אם לאו. במסגרת הליכים אלו ניתן לבחון דרכים שיביאו לפתרון המחלוקת בין הצדדים והמשך השותפות שלהם במסגרת החברה, או להיפרדות בהסכמה של השותפים במידה שאין מנוס מכך.
פניה לבית המשפט
כאשר כלו כל הקיצין, ולא ניתן עוד לפתור את הסכסוך מחוץ לכתלי בית משפט בכל דרך שהיא, ניתן כמובן, ובלית ברירה, לפנות לעזרת בית המשפט ולנקוט בהליכים שיפוטיים (לא לפני שליחת מכתב התראה לפני נקיטת הליכים לשותף היריב).
השאלה באיזה הליך שיפוטי לנקוט וכיצד לנהל אותו מותנית בשיקולים רבים, בהתאם לנסיבותיו הספציפיות של כל מקרה לגופו. ניתן, למשל, להגיש תביעה למתן צו הצהרתי בלבד, תביעה כספית, תביעה נגזרת, ואף תביעה למתן צו לפירוק החברה.
בכל הקשור לבקשה למתן צו פירוק, יש לקחת בחשבון שבית המשפט אינו נוטה להורות על פירוק חברה סולבנטית (חברה שאיננה חדלת פירעון, ואשר מסוגלת לכסות את חובותיה), רק מהטעם שבעלי המניות שלה נמצאים בסכסוך חריף שאינו מאפשר את קיום פעילותה השוטפת של החברה. נהפוך הוא. במקרים אלו, מגמת בית המשפט היא דווקא "להציל" את החברה מאשר לפרק אותה, וזאת מאחר שהוא מעדיף להתחשב בראש ובראשונה באינטרסים של העובדים, הנושים, הספקים, והלקוחות של החברה, מאשר באינטרסים של בעלי המניות שמסוכסכים בינם לבין עצמם, ולא פעם רואים לנגד עיניהם רק את טובתם שלהם בלבד. לשם כך, בית המשפט מוסמך להורות על המשך ניהולה כרגיל של החברה, ולרבות באמצעות מתן צווים שיאפשרו לה לקבל החלטות ולבצע תשלומים. במקרים חריגים בית המשפט אף רשאי להורות על מינוי מנהל מיוחד לחברה, שיינהל את החברה במקום בעלי המניות הניצים.
במקרה הצורך, ניתן לפנות לבית המשפט ולבקש צווים למתן סעדים זמניים דחופים, לשם צמצום הנזקים ושמירת המצב הקיים בחברה, וזאת במעמד צד אחד, ועוד לפני הגשת התביעה בתיק העיקרי.
מדובר, למשל, בצווי עיקולים, צווי עשה, או צווי מניעה שיורו לשותפים היריבים להימנע מנקיטת פעולות חד צדדיות, שעלולות לשנות את מצב החברה באופן בלתי הפיך ועקב כך גם להפוך את ההכרעה בתיק העיקרי לחסרת משמעות. פעולות אלו יכולות להיות פניה חד צדדית לספקים, לקוחות, עובדים של החברה, או השתלטות בלעדית על מידע, מלאי, או נכסים של החברה, וכיו"ב.
קבלת הסעדים הזמניים עשויה במקרים רבים להסיר את האיום על הצד שקיבל אותם, ולהעניק לצדדים שהות שתאפשר להם לנהל מו"מ לצורך היפרדות בהסכמה ובאופן יעיל, וללא צורך בקבלת החלטה נוספת של בית המשפט.
התייעצו עמנו
בכל שאלה והתייעצות, אנו במשרד עורכי דין הלפגוט – אדרי ושות' נשמח לעמוד לשירותכם.
ניתן להשאיר לנו פניה באתר או ליצור עמנו קשר טלפוני ישיר.
